他の当事者との取引を開始する前に、事実を確認するために独自の財務デューデリジェンスを行うことが重要です。あなたは本当にあなたが得ていると思うものを手に入れていますか？または、次のラッキンコーヒーを見つけましたか？

財務デューデリジェンス（FDD）では、3つの分析が、取引に支払う適切な価格を決定するための鍵となります。

1. 収益の質（QofE）
2. 純負債
3. 正味運転資本（NWC）

私はこれらのテストを財務デューデリジェンスの3つの柱と呼んでいます 。大まかに言えば、通常の事業過程に関連する項目を見つけ、財務諸表に記録されていない重要なキャッシュフローを取得し、項目の一貫した会計処理を検証し、項目が正しい期間に認識されるように努めています。

多くの場合、柱のいずれかを調整すると、他の2つの項目に影響を与えます。経験則として、上記の行に関連するすべての貸借対照表項目 EBITDA NWCの一部である必要がありますが、QofEおよびNWCから削除されたすべての項目は、現在の年または近い将来に実際の現金への影響があり、純負債として考慮されるべきです。

一連の記事では、収益の質から始めて、これらのテストを実行する方法について詳しく説明します。

デューデリジェンスにおける収益の質の評価

収益の質が際立った答えを出します 質問 今年のトップラインまたはコストラインが主要な事業活動によるものなのか、それとも1回限りのものなのか。したがって、デューデリジェンスの実務家は、取引で支払われる複数ベースの価格が公正であることを保証するために、通常の持続可能な収益レベルを確認しようとしています。

FDDレポートのすべての分析の中で、収益の質はおそらく最も注意深く監視されています。企業価値は、経営陣によって報告された数値ではなく、FDDで調整されたEBITDAによって駆動されることが多いためです。 EBITDAの10万ドルの削減が成功すると、EBITDAの10倍の倍数で行われる取引の価格が100万ドル削減されます。したがって、通常は重要でないと見なされる調整は、価格に影響を与える可能性があるため、すべて精査されています。

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収益調整の品質の例

QofE分析中に行われる調整の種類を見ると、次のことが私の仕事で遭遇した最も顕著なものです。

調整	コメント	ソース
非継続事業	収益、コスト、およびNWCを調整する	経営陣の開示、公開報告
1回限りの収益とコスト（EBITDAを超える）	主要な事業活動に関連しておらず、毎年繰り返される可能性が非常に低い場合にのみ調整してください	経営陣の開示、収益、およびコストの季節性分析
当年度に関係のない項目	年末の引当金と見越額を確認する	監査調整、年末イベント、見越、引当金、カットオフの考慮事項
収益とコストの実行率	収益、コスト、およびNWCを調整する	新製品、買収、新市場、状況の大幅な変化
非市場レートでの取引	倫理的、税金、および法的影響を考慮してください	会社間ジャーナル、関連当事者の取引、所有者の給与

ご覧のとおり、表には予算目標を達成するための年間レースに対応する要素があります。それでも、取引に関しては、買い手は、多くの場合、ビジネスの進行中のコアオペレーションにのみ関心があります。したがって、「通常のビジネス」活動のコアコンポーネントではないものをすべて取り除く必要があります。

ケーススタディ：ファッション小売

ファッション小売業者のケーススタディの例を見て、実際の調整を示しましょう。

買収対象は、地域全体に10店舗を展開する小規模小売業者のFashionXです。間に デューデリジェンスプロセス 、次の要因が決定されました。

• 同社は12月の年末を迎え、IFRS会計基準を順守しています。
• 昨年からEBITDAが20％増加
• 予想される取引額はEBITDAの10倍
• 開店から黒字化までの立ち上げ期間は6ヶ月と推定されています。すべてのセットアップ費用はEBITDAを超えて費用がかかります。

• 2018年9月末に3店舗がオープンしました。詳細は次のとおりです。

  セットアップ費用	最初の6か月での損失	6か月後の月間利益
  10,000ドル	5万ドル	5,000ドル
  5,000ドル	4万ドル	6,000ドル
  5,000ドル	10,000ドル	$ 4k

• 不採算店舗1店舗が19年6月末に閉店しました。 19年度の店舗の損失と閉鎖費用の合計は10万ドルでした。その店は2018年度に1万ドルを失った。
• 年末引当金の要約は、未使用の偶発事象の発生が今年度に逆転し、EBITDAが10万ドル増加したことを示しています。

ケースの内訳

デューデリジェンスは、実務家が情報を解析し、出現する重要なポイントに焦点を当てる必要がある法医学的演習です。収益の質に影響を与えるケースデータから導き出された重要な洞察は次のとおりです。

1.一回限りの店舗設置費用

個別の収益獲得ユニット（レストラン、小売店、生産ユニットなど）を追加することで収益を増やすことができるビジネスの場合、ユニットに1回限りのセットアップコストがかかることはかなり一般的です。多くの場合、これらのコストは、EBITDAを超える損益に費用がかかる範囲で、1回限りと見なされるため、QofE内で取り消されます。この場合、6か月間のセットアップコストの合計は2万ドル（10 + 5 + 5）でした。この6か月のうち、3つ（10月から12月）は18年度、残りの3つは19年度（1月から3月）であるため、18年度と19年度のコストは両方とも10,000ドル削減されます。

取引では、すべてが最終的に交渉に帰着し、白黒のものは何もありません。ビジネスが拡大していて、年間2〜4店舗を追加するのが普通である場合（つまり、過去数年間一貫して追加している場合）、購入者は、これらは1回限りの費用ではなく、通常のビジネスコース。これは、取引価格から10万ドルをノックオフします。

2.新規店舗の6か月間の損失

セットアップコストと同様に、新しいユニットが「ランプアップ」時間を持ち、その時間中に損失が発生した状態で動作することはかなり一般的です。これは、マーケティング、生産を最小限に抑える、または成功したストアチームをまとめるのに費やした時間が原因である可能性があります。これらの初期損失もQofE内で逆転します。 2018年9月から6か月間の総損失は10万ドル（50 + 40 + 10）であったため、18年度と19年度のコストは両方とも5万ドル削減されます。

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3.新規店舗の年間利益

小売部門は、営業の最初の6か月で損失を出しましたが、その後の店舗の収益性が示すように、より高い収益が見込まれる事業への投資です。 QofE番号は、これを反映するように調整されます。

4.赤字店舗販売

買い手が得るビジネスには、赤字の店はありません。したがって、発生した費用と事業に関連する損失は取り消されます（19年度：10万ドル、18年度：1万ドル）。

5.条件付対価のタイミング

多くの場合、企業は見越額を過小評価または過大評価することになり、年末には来年に溢れる可能性があります。実際の請求書が届いたときに、経営陣は見越額を調整する必要があり、間違った期間に費用が認識される可能性があります。これは、監査または会計の観点からは完全に受け入れられますが、FDDでは調整します。

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最終価格が現在の年に基づくのに、なぜ過年度を調整するのですか？これは、根底にある成長ストーリーについてより良いアイデアを得るために行われます。事業の基礎となる収益は報告されたものよりも優れていますが、調整後の収益は、報告された20％の成長と比較して、1.5％しか成長しなかったことに注意してください。

上記を考慮に入れると、収益テーブルの品質は次のようになります。

$ '000	2018年度	19年度
経営陣はEBITDAを報告しました	500.1	600.1
一回限りの店舗設置費用	10.0	10.0
新規店舗の6か月間の損失	50.0	50.0
新規店舗の年間利益	-	20.0
ロスメイキングストアセール	10.0	100.0
条件付対価のタイミング	100.0	（100.0）
QofE調整後利益	670.1	680.1

ご覧のとおり、店舗拡大の結果、「通常通り」の数値に大きな変化があります。調整後の収益は、これらのコストが加算されるにつれて上昇を示します。これにより、結果として生じる交渉では、予想販売価格の上昇が考慮されます。

注意の言葉

財務デューデリジェンスは監査ではなく、誤った情報や詐欺から完全に保護するものではありません。しかし、それはあなたのケースをより強くし、あなたがより良い価格を交渉するのを助けます。多くの場合、取引は戦略的根拠に基づいて行われ、そのようなシナリオではFDDの重要性は限られています。

結論

このウォークスルーは、取引交渉中にQofEが不可欠である理由と、財務デューデリジェンスが実際にどのように機能するかについての実際的な例を示すことを目的としています。以降の記事では、同様の方法で純負債と運転資本を調査し、3つの柱を完成させます。

これにより、取引シナリオにおけるこれらのバリュードライバーについてのアイデアが得られるはずです。ただし、これらは取引またはビジネスの特定のニーズに適合させる必要があります。そのため、専門のコンサルタントを雇ってカスタムプランを作成し、取引交渉に最善を尽くすことができます。

基本を理解する

収益の質の高さは何ですか？

質の高い収益は一貫して透明性のある数値であり、継続的に継続する可能性があります。したがって、非継続事業、一時的な収益/費用、および当年度に関連しない項目に関連する活動を除外する可能性があります。